מימון ההמונים ברגולציה הוא חי: מה עסקים ומשקיעים צריכים לדעת

מהפכת המימון הקהל עומדת עלינו. רגולציה Crowdfunding, המכונה גם תקנה CF (Reg CF), פתוח רשמית לסטארט-אפים ועסקים קטנים ובינוניים (SMB). יזמים עם תוכנית עסקית סולידית יכולים כעת לגייס בין 100, 000 ל -1 מיליון דולר במשך 12 חודשים - ולא רק ממשקיעים מוסמכים.

אם אתה מרוויח פחות מ -200 אלף דולר בשנה ויש לך שווי נטו מתחת למיליון דולר, לא הצלחת להשיג חלק אחר בחברה. אתה יכול לקנות מניות בחברה ציבורית ציבורית שכבר או לתרום לפרויקט בפלטפורמות מימון קהל ציבוריים כמו אינדיגוגו או קיקסטארטר. ובכל זאת, כשמדובר ברכישת סטארט-אפ בקומת הקרקע או השקעה בסבב גיוס מימון של ההנפקה לציבור לפני ההנפקה הראשונית של החברה, משקיעים מהמעמד הבינוני תמיד היו מבחוץ והסתכלו על הון סיכון (VC) הזדמנויות.

ועדת ניירות הערך האמריקאית (SEC) ורשות הרגולציה של התעשייה הפיננסית (FINRA) תאפשר כעת למשקיעים עם הכנסות שנתיות פחות או יותר מ- 100, 000 דולר להשקיע בשווי הנקי, להשקיע את הסכום הגדול ביותר מ- $ 2, 000 או 5% מההכנסותיהם ב"מנפיק מימון קהל " חברה לשנה; כפול מזה ל -10 אחוזים למשקיעים עם הכנסות שנתיות או שווי נטו של יותר מ- 100, 000 $.

הערת אזהרה אחת מרכזית: יזמים יכולים לרשום הצעות רג CF בלבד, ומשקיעים יכולים לרכוש רק באמצעות פורטלי מימון המונים שאושרו על ידי FINRA. כמה מהם קיבלו אישור, ביניהם NextSeed, SeedInvest, StartEngine ו- WeFunder, המפרטים סטארט-אפים ועסקים מקומיים הפתוחים להשקעה.

ההשלכות של מעבר CF של Reg CF הן אדירות. יזמים ועסקים שלא היו מוערכים זוכים לשדרה חדשה ונגישה דרכה לגייס הון מאוכלוסיית המונים ענקית של קהל הון של משקיעים אמיתיים, המקבלים נתח אמיתי. עם זאת, מדובר במימון קהל שהופעל על ידי הממשלה; דרוש שנים של חקיקה כדי להגיע לכאן.

בצד העסקי והמשקיע, ישנם שיקולים מכריעים שכדאי לזכור ומכשולים בכל שלב של דרך, החל מציות SEC ושיקולים משפטיים וכלה במגבלות כספיות, תקנות פדרליות ומדינות למדינה, ושכל ישר. דיברנו עם עורכי דין, עובדי SEC לשעבר, יועצי השקעות ומנהלים של פורטלים וסוכנויות מימון המונים כדי לברר בדיוק מה יזמים ומשקיעים צריכים לדעת בכדי לגייס הצעות מצליחות של Reg CF ולקבל החלטות השקעה נכונות.

מה יזמים צריכים לדעת

עסקים המחפשים מימון רג CF אינם מתמודדים עם סיבוכים רבים ככל שמוכנים להציע Reg A +. ובכל זאת, ליזמים יש מגוון של החלטות כספיות לקבל ומבוך של חישוקים ממשלתיים דרכם לקפוץ. להלן שמונה שיקולים עיקריים שיש לזכור.

1. כללים בסיסיים ומילוי טופס ג

ג'ף קופל, מיועץ במשרדי עורכי הדין של קירק הלפין ושות ', הרשות הפלסטינית, מייעץ לחברות ציבוריות ופרטיות בנושאי הון פרטי וחוב, ממשל תאגידי, חוזים, מבנה עסקאות, מיזמים משותפים, ונושאים אחרים של חברות וניירות ערך. קופל גם העביר שלוש שנים כיועץ בכיר-יועץ בחטיבת הכספים התאגידית ב- SEC. הוא אמר שהדבר הראשון שעסק צריך לעשות הוא למלא ולהגיש את טופס C אצל FINRA ו- SEC.

טופס ג 'חושף מידע בסיסי על עסקיו וכספיו של המנפיק. קואפל אמר לשים לב במיוחד לא רק לרשום את בעלי העסק, אלא גם לקצינים, לדירקטורים ולכל מי שיש לו לפחות 20 אחוז מהחברה. המשמעות היא שכל שותפים אילמים צריכים לעבור לטופס C או להסתכן בזעם של ה- SEC בהמשך הדרך. כללים בסיסיים אחרים שכדאי לדעת לפני פתיחת קמפיין Reg CF: יש לפרסם את הקמפיין לפחות 21 יום לפני שניתן יהיה לסגור את הסבב, ויש לפגוע ביעד לפני שניתן יהיה למשוך הון כלשהו - Crowdfunding 101.

2. בחר בפורטל שלך בחוכמה

דניאל מולקאהי, מנכ"ל בנק ההשקעות בוטיק ZacksInvest, אמר כי לפני שבוחרים בפלטפורמת Reg CF המאושרת על ידי FINRA כדי לרשום את ההצעה שלך, עליך להעריך את ההנחיות הספציפיות של הפורטל, את השירותים שהם מציעים ואיך הם יטעו אותך.

"פורטל מימון יכול לגבות שער קבוע או שהם יכולים לגבות בהתבסס על הסכום הכולל המשוער של העלאה, " אמר מולצ'יי. "הם יכולים לספק שירותים נלווים אחרים כמו לעזור לך להכין את הספרים וההגשות, להכין סרטוני תדמית, טיפול במדיה חברתית וכו '. אזהרה נוספת למנפיקים: הפלטפורמות יכולות להתעניין ברווחה בחברה שלך, ומבחינה רגולטורית, כי הוא הרוויח ברגע בו ניתן שירות כלשהו, ​​לא אם דולר נכנס או לא."

ככל שהחלל מאכלס יותר ויותר פורטלי רג CF, וה- SEC ו- FINRA מתקשים לעקוב אחר כולם, אמר מולצ'י כי הוא מחפש מקומות שוק חסרי מצפון או לא מאומתים. אבל זה קל: בדוק את אתר FINRA לפני שאתה בוחר בפורטל.

3. אין בדיקות ריקות

קואפל אמר כי כללי ה- Reg CF אוסרים להשתמש במימון המונים עבור חברות "צ'קים ריקים" המחפשות רכישה ללא מטרה מפורשת לכספים המפורטים בתוכניות העסקיות שלהם. בעת מילוי התוכנית העסקית שלך אמר קופל כי יזמים חייבים להיות יסודיים ככל האפשר בסעיף "שימוש בתמורה".

"כעורך דין, אנחנו תמיד מנהלים את דיוני המתח היצירתיים האלה עם חברות מכיוון שהם בדרך כלל מהססים לחשוף הרבה פרטים על העסק שלהם - סודות מסחריים, גורמי סיכון, " אמר קופל. "הוויכוח מצידם במקרה של משהו כמו הנפקה הוא, איך הם ימכרו מניה כלשהי אם הם מודים עד כמה העסקה מסוכנת? מבחינת עורך דין, ככל שתוכל לקבל ספציפיות יותר, כך היא טובה יותר להיות."

4. תקנות מצב תודעה

באופן כללי, קופל אמר כי המדינות עצבניות מאוד בגלל מימון ההמון שקיבלה הון. מספר מדינות, ביניהן אינדיאנה ומישיגן, פרסמו הנחיות משלהן לגבי Reg CF בנוסף לתקנות FINRA ו- SEC, ורוב ועדות הביטחון של המדינה משתמשות גם בהנחיות של איגוד מנהלי ניירות הערים בצפון אמריקה (NASAA).

"מדינות עדיין רשאיות להסדיר את מימון ההמונים ביחס לבחינה והונאה", אמר קופל. "תלוי במשאבים שלהם, מדינות מסוימות יבחנו את ההצעות האלה בזהירות רבה. המנפיקים לפעמים שוכחים שיש שתי דרגות רגולציה."

5. היזהרו מ'שחקנים רעים '

מה שמכונה "שחקנים רעים" הקשורים לסטארט-אפ עלול לפסול את העסק מ- Reg CF, הסביר קופל. ההגדרה הכספית של שחקן רע מופיעה בתקנה של ה- SEC, והיא מכסה לא רק דירקטורים, נושאי משרה, חברים מנהלים ובעלי עסקים מלאים או חלקים של עסק, אלא גם "מקדמים" הקשורים למנפיק בכל תפקיד שהוא בזמן של מכירה.

אם יש תיעוד של מישהו מאותם אנשים שמשתתפים באירוע פסילה - הרשעה פלילית, פעולות משמעת של SEC סביב סחורות, ניירות ערך, עסקאות ביטוח, או עסקאות בנקאיות וכו '- SEC עשויה לפסול את הצעת ה- CF CF של העסק.

"ה- SEC רואה כי Reg CF מתמודד באופן דומה לאופן בו הם רואים מניות פרוטה, שם יש לך חנויות 'משאבה וזריקה' שכותבות את מאמרי הפרסום הגדולים האלה", אמר קופל. "ה- SEC חושש שהדבר יהפוך למצב של מלאי פרוטה, וזו הסיבה שהתקנות חבלות על מקדמים."

6. מגבלות פרסום ושיווק

שלא כמו הצעות רג 'א +, שיווק מקוון ופרסום במדיה חברתית או קידום הצעה של Reg CF הוא מוגבל ביותר. על פי כללי הכותרת הסופית III, הודעת פרסום יכולה להכיל רק את פרטי ההצעה, את שם פורטל מימון ההמונים דרכו הוא מתנהל, ותיאור קצר של העסק.

דארן מארבל, מנכ"ל דיגיטל אמר: "במדיה החברתית המנפיק מוגבל לשתף את מה שמסתכם בהצהרה 'מצבה' כי הם מבצעים הצעה, תנאי ההנפקה, ומידע עובדתי על זהותם המשפטית ועסקיהם. סוכנות השיווק CrowdfundX המפרסמת הצעות רג 'א +. "אין מקום לשום סיפור, צבע או רגש. מידע זה ניתן להעביר רק בפורטל מימון ההמונים או באתר מתווכים."

"אנו מצפים לראות הרבה טעויות שגויות בדרכי המנפיקים משווקים את הצעות המימון שלהם לתקנות Crowdfunding החל מ -16 במאי, " המשיכה מארבל. "אלא אם מנפיק עובד עם עורך דין מנוסה במימון קהל, הם ככל הנראה לא מודעים לכך שפעולות מסוימות עלולות לגרום לכך שה- SEC ימנע את הצעתם. על המנפיקים המנוסים להתייעץ עם עורך דין לפני שהם ינסו לשווק את ההצעה שלהם או לדבר עם העיתונות."

מארבל אמרה כי CrowdfundX נוקטת בגישה של "המתנה ורואים" עם Reg CF ובוחרת להמשיך להתמקד אך ורק בהיצע Reg A + לעת עתה (דבר שלא מגביל שיווק דיגיטלי). רוד טרנר, מנכ"ל Reg A + בשוק מנהטן סטריט קפיטל, אמר כי הוא נוקט באותה גישה אך מאמין שיש מקום מתנודד עם סעיפי הפרסום והשיווק המגבילים בכותרת III.

"ה- SEC עשה עבודה טובה בהפיכת החוקים למעשיים בהשוואה לטיוטות קודמות", אמר טרנר. "הפרשנות הראשונית הייתה שחברות לא יורשו לשווק את עצמן כראוי מחוץ לפלטפורמה נתונה. אבל ה- SEC הרחיבה את מגבלות השיווק של החברה בכך שהבהירה כי חברה יכולה למעשה להסביר את עסקיה בצורה גמישה מאוד בתיאור הקצר של העסק."

7. לא "לבדוק את המים"

היבט מרכזי אחד ב- Reg A + הוא הוראת "בדיקת המים" המאפשרת למנפיקים לשווק מראש את הצעתם לאמוד ריבית ולבנות תנופה. עם זאת, רג CF אינה כוללת את אותה הפרשה.

עו"ד תאגידים וניירות ערך, שרה הנקס, היא מנכ"לית חברת Crowdcheck, חברת בדיקת נאותות, גילוי ועמידה במימון והשקעות מקוונות. הנקס היא בעלת ניסיון במספר משרדי עורכי דין כמו גם ב- SEC והמשרד שלה מבצע בדיקת נאותות והגשת ציות הן עבור הצעות Reg Reg והן עבור הצעות רג. הנקס אמר כי היעדר הוראת "בחינת המים" ב- Reg CF הוא סוגיה מבלבלת שעליה לעסקים להישאר מודעים, במיוחד בשילוב עם מגבלות הפרסום.

"בתקנות CF, המידע נערב בבקבוק", אמר הנקס. "אמנם אתה יכול לכלול כל מיני תקשורת באתר פורטל המימון, אתה בקושי יכול לומר דבר מחוץ לפלטפורמה ההיא מלבד 'עבור לפורטל המימון כדי ללמוד על עסקה זו.' אמנם יש לכך סיבה טובה למדיניות ציבורית (יש מקום אחד שבו אנשים יכולים לקבל את כל המידע שהם צריכים, במגרש משחק ישר), אבל זה מבלבל גם למשקיעים וגם למנפיקים. ואתה באמת לא יכול לעשות את ההצעות האלה בלי מקצועי עצות. הצעות אלה יכולות להיות 'עורך דין לייט', הן לא יכולות להיות נטולות עורך דין. מדובר בתעשייה המווסתת בהחלט."

8. זה לא זול

הכללים הסופיים בכותרת III של ה- SEC כוללים הערכה לגבי עלות העסקים לגיוס בין 500, 000 ל -1 מיליון דולר באמצעות Reg CF. כולל עלויות ציות ובינוני, ה- SEC מעריך כי סטארט-אפ יצטרך בין 44, 000 ל -94, 000 דולר מקדמה, ו -3, 000 עד 13, 000 דולר בכל שנה שלאחר מכן בכדי למלא אחר דרישות הדיווח השנתיות של SEC. זה אחד התחומים שבהם חברות בינוניות או חברות קטנות ובינוניות שהוקמו כבר מייצרות הכנסות עשויות להתאים יותר למימון רג CF - במיוחד אם יש להם כבר מחלקה משפטית או הנהלת חשבונות פנימית, או שכבר מביאים להם עלויות על בסיס שנתי..

מה המשקיעים צריכים לדעת

פורטלי מימון המונים שאושרו על ידי FINRA יבצעו מידת בדיקת נאותות מסוימת בסטארט-אפ והיצע העסקים שהם רשמו. עם זאת, חלק גדול מהאיחוד נופל על המשקיעים לווטרינר לחברות עצמן לפני שהם מבצעים כסף שהרוויח קשה. להלן ארבעה גורמים שכדאי לשכנע לפני שאתה מבצע השקעה ב- Reg CF.

1. שוב בחר את הפורטל שלך בחוכמה

מולצ'י של זקס אינווסט, שבילה את מרבית הקריירה שלו בעבודה עם משקיעים בהכוונה עצמית, אמר שהדבר הראשון שאתה צריך לעשות הוא להעריך את הנחיות הבדיקה הנאותה של הפורטל. עבור עסק מבוסס נפח כמו פורטל מימון, תהיה פחות בדיקה מכיוון שהפלטפורמה מקבלת יותר ויותר הצעות.

" הרם את הטלפון וצור קשר עם מישהו בפורטל ושאל מה עושים בדיקת נאותות בחברות האלה", אמר מולצ'י. "אפילו אם זה לא בדיקת נאותות קבועה, ניהול, נניח, 50 עסקאות דורש מאמץ לא קטן מכיוון שעסקות מימון ההמונים מסתובבים ללא הרף, והמידע באתר צריך להשתנות. פורטלים לא תמיד יבחנו במי עומד בפלטפורמה שלהם. אז המשקיעים צריכים לוודא שזה לא רק קרייגסליסט מפואר."

2. הימר על הג'וקי וגם על הסוס

Mulcahy אמר כי לעתים קרובות יותר מאשר לא, עסקים בכספי III המומנים עשויים להיות בעלי מנהיגות חסרת ניסיון. לדבריו, השקעה איננה רק השקעה ברעיון נהדר או מוצר נהדר, אלא אישור של היזם המוביל את המיזם.

"אני אומר למשקיעים שככל שאתה מסתכן בסיכון גבוה יותר, כך הביטוי 'היזהר מקונה' נכנס לפעולה", אמר מולצ'י. "הערכת ההנהלה הולכת להיות חשובה מאי פעם. למדו כמה שיותר על החברה וכמובן, עדיף אם אתה מכיר את האנשים ויכולים לסמוך עליהם, או שיש להם היסטוריה של הצלחה בעבר. הרבה פעמים כשאתה משקיע בסטארט אפ אתה מהמר על הג'וקי."

3. עשה את בדיקת הנאותות שלך

קואפל אמר כי ה- SEC ומפקחי ניירות הערך במדינה חוששים מהמשקיעים שמכניסים כסף למסעות פרסום המוניים שלא הוכחו או הונאה, בדאגה לכך שכרגע, אין תהליך סקירה רגיל של ה- SEC או המדינה לגבי הצעות בודדות של Reg CF. אין מתווכים מקצועיים כמו משרדי עורכי דין, משרדי רואי חשבון או בנקי השקעות שמבצעים בדיקת נאותות למשקיעים.

"זה יפול על המשקיע ללמוד כמה שיותר על החברה שמבקשת את כספו, " אמר קופל. "יתר על כן, ברגע שמשקיע רוכש את נייר הערך, עליהם להחזיק בה לפחות שנה אלא אם כן ניתן למכור אותה רק לאנשים או ישויות מסוימים. בנוסף, החברה אינה רשאית לתקשר עם המשקיע עד שתגיש את הדו"ח השנתי שלה ב סוף שנת הכספים שלה, כך שהמשקיע עשוי להיות באפלה של עד 12 חודשים."

4. תשאלו את הממשלה

אם יש ספק, שאל את הממשלה. ל- FINRA עמוד שאלות נפוצות שלמות שמייעצות למשקיעים ב- Reg CF לגבי הכללים, מי יכול להשקיע, כיצד לעשות זאת וטיפים לזכור.